（2016年（nián）12月5日（rì）最高人民法院审判委员会第1702次会议通过（guò），自2017年9月1日起施行）
   为正确适用（yòng）《中华（huá）人民共和国（guó）公司法》，结（jié）合人（rén）民法院审（shěn）判实践，现就公司（sī）决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和（hé）股东代表诉讼等案件适用法律问题（tí）作出如下规定。
    第（dì）一条公司股东、董事、监事等（děng）请（qǐng）求（qiú）确认股东（dōng）会或者股东大会、董事会决议无效或（huò）者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
    第二条依据公司法第二（èr）十二（èr）条（tiáo）第（dì）二款请求（qiú）撤销股东会或者（zhě）股东大会、董事（shì）会决议的原（yuán）告，应当（dāng）在起（qǐ）诉（sù）时具（jù）有公司股东（dōng）资格。
    第（dì）三条原告请求确认股东会或者股东（dōng）大会、董事会决议（yì）不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告（gào）。对决议（yì）涉及的其他利害关系人（rén），可以依法列为第三人。
    一审法庭辩论终结前,其他有原告（gào）资格的人（rén）以相同的诉讼请求（qiú）申请（qǐng）参加前款规定（dìng）诉（sù）讼的，可以列为共同原告。
    第四条股东（dōng）请求（qiú）撤（chè）销股东（dōng）会或（huò）者（zhě）股东大会、董（dǒng）事会决议，符合公（gōng）司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召（zhào）集程序或者表决方式仅（jǐn）有轻微瑕疵,且对（duì）决议（yì）未产生实质影响的，人民法院不予支持。
    第（dì）五条股东会或者股东大会、董事会决（jué）议（yì）存在下列情形之一，当事人（rén）主张决议不（bú）成立（lì）的，人民法院应当（dāng）予以支（zhī）持：
   （一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十（shí）七条第二款或者（zhě）公（gōng）司（sī）章程规定可以不（bú）召开股东会或者（zhě）股东大会而直接（jiē）作出决定，并（bìng）由全体股东（dōng）在决定文件上签名、盖（gài）章的除外；
   （二）会议（yì）未对决议事项进行表决的；
   （三（sān））出（chū）席会议的人数或者股东（dōng）所持表决权不符合公司（sī）法或者公司章程规定的；
   （四（sì））会议的表决结果未达到公司法或者公司章程（chéng）规（guī）定的通过比例的（de）；
   （五）导致决议（yì）不成立的其他（tā）情（qíng）形。
    第六条股东会或者股东大会、董（dǒng）事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意（yì）相对人形成的民事法律关系不受影响。
    第七条（tiáo）股东依据公司法（fǎ）第三十三条、第（dì）九十七条或者（zhě）公司（sī）章程的规定，起诉请求查阅或（huò）者复制公司（sī）特（tè）定（dìng）文（wén）件材料的，人民法院应当依法予以（yǐ）受理。
    公司有证据证明前款（kuǎn）规定的原（yuán）告在起诉时不具有（yǒu）公司（sī）股东资格的，人民法院应当驳回起诉（sù），但（dàn）原告有初步证据证明在持股（gǔ）期间（jiān）其合法权益（yì）受到损害，请（qǐng）求依法查阅（yuè）或者（zhě）复（fù）制其持股期（qī）间的公司（sī）特定文件材料的除外。
    第（dì）八条有限责任公司（sī）有证据证明股东存在下（xià）列情形之一的，人民法院应当认（rèn）定股东有公司法第三十（shí）三条第二款（kuǎn）规定的“不正当目（mù）的”：
   （一（yī））股（gǔ）东自营或者为他人经营与公（gōng）司主营业务有实质性竞（jìng）争关系业务的（de），但公司章程另（lìng）有规定或者全体股东另有（yǒu）约定的除外；
   （二（èr））股东为了向他人通报有（yǒu）关信息查阅公司会计（jì）账簿，可（kě）能损害公司合（hé）法（fǎ）利益的；
   （三）股（gǔ）东在向公司提出查阅请（qǐng）求（qiú）之日前的（de）三年内（nèi），曾通过查阅公司会计账（zhàng）簿，向他（tā）人通（tōng）报有关信息损害（hài）公（gōng）司合法利益（yì）的；
   （四）股东有不正当目的的（de）其（qí）他情（qíng）形（xíng）。
    第九条（tiáo）公司章程、股东之间的协议等实（shí）质性剥（bāo）夺股东依据公司法第三十三条、第九十七（qī）条规定查（chá）阅或者复制公（gōng）司文件材（cái）料的（de）权利，公司以此（cǐ）为由拒绝（jué）股东查阅（yuè）或者复制的，人民法（fǎ）院不予（yǔ）支持。
    第十（shí）条（tiáo）人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定（dìng）文（wén）件材料的案件，对原告诉（sù）讼请求予以（yǐ）支持（chí）的，应当在判（pàn）决中明确（què）查阅或者复制公司特定（dìng）文（wén）件材料（liào）的时间、地点和特（tè）定文件材料的名（míng）录。
    股东依据（jù）人民（mín）法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股（gǔ）东（dōng）在（zài）场的情况下，可以由会计师（shī）、律师等依（yī）法（fǎ）或者依据执业行为规范负有保密义务的中（zhōng）介机构执业人员辅助进行。
    第十一条（tiáo）股东（dōng）行使知情（qíng）权后泄（xiè）露公司商业秘密导（dǎo）致公司合法利益受到损害，公（gōng）司请（qǐng）求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以（yǐ）支持。
    根据本规定第十条辅（fǔ）助股（gǔ）东（dōng）查阅公司（sī）文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到（dào）损（sǔn）害，公司请求（qiú）其赔偿相关（guān）损（sǔn）失的，人民法院应（yīng）当予以支持（chí）。
    第（dì）十（shí）二条公司（sī）董事、高级管理人员等未（wèi）依法履行（háng）职责（zé），导致公司（sī）未（wèi）依（yī）法制作或者保存公司法第三十三（sān）条、第九（jiǔ）十七条规（guī）定的公司文件材（cái）料，给股（gǔ）东造成损失，股东（dōng）依（yī）法请求负有相应责任的公司董事、高级（jí）管理人员（yuán）承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持（chí）。
    第十三条股东请求公司分（fèn）配利润案（àn）件，应当（dāng）列公司为被告（gào）。
    一审法庭辩论（lùn）终结前，其他股东基于同一分配方案请求（qiú）分配利润（rùn）并（bìng）申请参加诉讼的，应当列为共（gòng）同原告。
    第十四条股东提交（jiāo）载明具体分（fèn）配（pèi）方案的（de）股东会或者股东（dōng）大会的有效（xiào）决议，请求公司（sī）分配（pèi）利润，公司拒绝分配利润且（qiě）其关（guān）于无法执行决议的（de）抗（kàng）辩理由不成立的，人（rén）民法院应当判决（jué）公司按照决议载（zǎi）明的具体分配（pèi）方案向股东分（fèn）配利润。
    第十五条股东（dōng）未提交载明具体分配方案的股东（dōng）会或者（zhě）股东大（dà）会决（jué）议，请求公司（sī）分配（pèi）利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法（fǎ）律规定滥用股东（dōng）权利导致（zhì）公司不分配利润,给其他股东（dōng）造成损失（shī）的除外（wài）。
    第（dì）十六（liù）条有限（xiàn）责任公司的自然人股东因继（jì）承发生变化时，其他（tā）股东主（zhǔ）张依据公司法第七十（shí）一条第三款（kuǎn）规定行使（shǐ）优先购买权的，人民法院不（bú）予支持，但公司章程另有规定或（huò）者全（quán）体（tǐ）股（gǔ）东另有（yǒu）约定的除（chú）外。
    第十七条有限责任（rèn）公司的（de）股（gǔ）东向（xiàng）股东（dōng）以外的人转（zhuǎn）让股权（quán），应就其股（gǔ）权转让事项（xiàng）以（yǐ）书面或者其他能（néng）够（gòu）确认（rèn）收悉的合理方式通知其（qí）他股东征（zhēng）求（qiú）同意。其（qí）他股东半（bàn）数以上不（bú）同意转让，不同意的股东不购买（mǎi）的，人民（mín）法院应当认定视为同意转让。
    经股（gǔ）东同意转让的股权，其他股东主张（zhāng）转让股（gǔ）东应（yīng）当向其以书（shū）面或者其他（tā）能够确认收悉的合理方式通知转让股（gǔ）权的同（tóng）等条件的，人民法院应当（dāng）予以支（zhī）持。
    经股东同意转（zhuǎn）让的股权，在（zài）同等条件下，转让（ràng）股东以外（wài）的其他股东主张（zhāng）优先购买（mǎi）的，人民法院应（yīng）当予以支持（chí），但转让股东（dōng）依据（jù）本规定第二十（shí）条放弃转让的除外。
    第十八条人民法院在判断是否符合公司法第（dì）七十一条第三（sān）款（kuǎn）及本（běn）规定所称（chēng）的（de）“同等条件”时（shí），应当考虑转让股（gǔ）权的（de）数量、价格、支付方式及（jí）期（qī）限等因素。
    第十九条有限责任公司的股东主（zhǔ）张优先购（gòu）买转让股权的，应当在（zài）收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购（gòu）买请求。公司章程没有规定行使（shǐ）期间或者规定不明确的，以通知（zhī）确定的期间为准，通知确定的期间短（duǎn）于三（sān）十日或者未明确行使期间的，行使期间（jiān）为（wéi）三十（shí）日。
    第二十条有限（xiàn）责任公司（sī）的（de）转（zhuǎn）让股东，在其（qí）他股东主张优先购买后又不同（tóng）意（yì）转让股权的，对其他（tā）股东优先购买的主张，人民法院不予支持（chí），但（dàn）公司章程另有规定或者全体股东另有约定的（de）除外。其他股东主张转（zhuǎn）让股东赔偿（cháng）其损失合（hé）理的，人（rén）民法院应当予以支持。
    第二十一条有（yǒu）限责任（rèn）公司的股东向股东以（yǐ）外的人（rén）转让股权，未就（jiù）其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手（shǒu）段，损（sǔn）害其他股东优（yōu）先购买权，其他股东主张按照（zhào）同等条件购买（mǎi）该转让股权（quán）的（de），人民法院（yuàn）应当予以（yǐ）支持，但其他（tā）股东自（zì）知道（dào）或者应当知道行使优先购买权（quán）的同等条件之（zhī）日（rì）起三十日内没有主（zhǔ）张，或者（zhě）自股权变（biàn）更登记之日起超过一年的除外。
    前款规定（dìng）的其他股东（dōng）仅提出（chū）确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主（zhǔ）张按照同等（děng）条件购（gòu）买（mǎi）转让股（gǔ）权（quán）的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致（zhì）无法（fǎ）行使（shǐ）优（yōu）先购买权,请求损害赔偿的除（chú）外（wài）。
    股（gǔ）东以外的股权受让人（rén），因股（gǔ）东行使优先（xiān）购买权而（ér）不能实现合同目的的，可以依法请（qǐng）求转（zhuǎn）让股东承担相（xiàng）应民事责任。
    第二十二条通过（guò）拍卖（mài）向股东以外的人转让有限责（zé）任公（gōng）司股权的，适用公司法第七十一条第（dì）二款、第三款（kuǎn）或者（zhě）第七十（shí）二条（tiáo）规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，根据相关法（fǎ）律、司法（fǎ）解（jiě）释确定（dìng）。
    在（zài）依法设立的产权交易场所（suǒ）转让有限责任（rèn）公司国（guó）有股权（quán）的（de），适用公司（sī）法第七（qī）十（shí）一条第二款、第（dì）三款或者第（dì）七（qī）十二条规定的“书面通知”“通（tōng）知”“同等条件”时，可以（yǐ）参照产权交易场所的交（jiāo）易规则。
    第二十三条监（jiān）事会或（huò）者不设监事会的有限责任公司的监事依据（jù）公司法第一百五十一（yī）条第（dì）一款规定对（duì）董（dǒng）事、高级（jí）管理人（rén）员提起诉（sù）讼的，应（yīng）当（dāng）列公司为原（yuán）告，依法由监事会主席或者不设监（jiān）事会的有（yǒu）限责任公司的监事代表公（gōng）司进行诉讼。
    董事会（huì）或者（zhě）不设董事会的有（yǒu）限（xiàn）责任公（gōng）司（sī）的执（zhí）行（háng）董事依据（jù）公司法第一百五十一条第一款规定（dìng）对监事提起诉讼的，或者依（yī）据公司法第（dì）一百五（wǔ）十（shí）一条第三款规定对他人提起诉讼（sòng）的，应（yīng）当列公司为原告，依法由董（dǒng）事（shì）长（zhǎng）或者（zhě）执（zhí）行董事代表公司进行诉讼。
    第二十四条符合（hé）公司法第一百五十一（yī）条第一款规定条件的股东，依据公司法第一（yī）百五十一条第二款、第三款规定（dìng），直接对董事、监事、高级管理（lǐ）人员或者他人提起诉（sù）讼的，应当列公司为第三人参加（jiā）诉讼。
   一审法庭辩论终结前（qián），符合公司法（fǎ）第一百五（wǔ）十一条第一（yī）款规（guī）定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应（yīng）当（dāng）列为共同原告。
    第二（èr）十五条股（gǔ）东依据公（gōng）司法第一（yī）百（bǎi）五（wǔ）十一（yī）条（tiáo）第二款、第（dì）三（sān）款规（guī）定直接提起诉讼的案件，胜诉利益（yì）归（guī）属于公司。股东（dōng）请求（qiú）被告直（zhí）接向其承担民事责任（rèn）的（de），人民法（fǎ）院不（bú）予支持（chí）。
    第（dì）二十六条股东依据公司法第一百（bǎi）五十（shí）一条第二（èr）款、第（dì）三（sān）款规（guī）定直接提起诉讼的案件（jiàn），其诉讼请求（qiú）部（bù）分或（huò）者全部得（dé）到（dào）人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支（zhī）付的合理（lǐ）费用。

      第二十七条本规定自2017年9月（yuè）1日起施行。

      本规（guī）定施行后尚（shàng）未终审的案件（jiàn），适用（yòng）本规（guī）定；本规定施（shī）行前已经终审的案件（jiàn），或者适用审判（pàn）监督程序再审的案件，不（bú）适用本规定。