[裁判摘要]

关于当事人（rén）提（tí）出的要（yào）求（qiú）判令公（gōng）司办理变更公司法定代表人（rén）工（gōng）商登（dēng）记的诉讼请求（qiú）应否受理的问题。当事人该（gāi）项诉讼请求系（xì）基于其已离职（zhí）之（zhī）事实，请求终止其（qí）与公司之间法定代表（biǎo）人的（de）委任关系（xì）并办理（lǐ）法定代（dài）表人变更登（dēng）记（jì），该纠纷属平等主体之间的民事争（zhēng）议。因当事人（rén）并非公（gōng）司股东，其亦（yì）无法通过召集股东会（huì）等公司自（zì）治途径，就法定代表人的变更事项进行协商后作（zuò）出（chū）决议。若人民法院不予受理当（dāng）事人的起诉，则当事人因此（cǐ）所承受的法（fǎ）律风险（xiǎn）将持续（xù）存在，而无任何救济（jì）途径。故（gù），本院认为（wéi），当事人对公司办理法定代表人变更登记的诉讼请（qǐng）求具有诉（sù）的利（lì）益，该纠纷系平等主（zhǔ）体（tǐ）之间的民事争（zhēng）议，属于（yú）人民法院受理民事诉讼的范围。

[裁判文书]

中（zhōng）华人民共和国最（zuì）高人民法（fǎ）院（yuàn）

民 事 裁 定 书

（2020）最高法民再88号

再（zài）审申（shēn）请人（一（yī）审起诉人、二审（shěn）上（shàng）诉人）：王惠廷，男，1953年7月4日出生，汉族，住天津市南开区，现住（zhù）天津市红桥区。
再审（shěn）申请人王惠廷因起诉（sù）巴（bā）州赛瑞机械设备安装有限公司（以下简称赛瑞公（gōng）司）、曹永刚（gāng）请求变（biàn）更公（gōng）司登记纠纷一案，不（bú）服（fú）新疆维吾尔自治区高级人（rén）民法院（2019）新民（mín）终392号民事裁（cái）定，向本院申请再审。本院作出（2020）最高法民申110号民事裁定提审本案。本院依法组成合议（yì）庭进行（háng）了（le）审理（lǐ），现已审（shěn）理终结（jié）。
王（wáng）惠廷再审（shěn）请求：撤销一、二审（shěn）裁定，依法立案（àn）受理本案（àn）。事实（shí）与理（lǐ）由：王惠廷已（yǐ）从（cóng）赛瑞（ruì）公司辞职，不再（zài）参与公司经营管（guǎn）理，不应再作为赛瑞公司（sī）法定代表人（rén）。赛（sài）瑞（ruì）公司（sī）、曹永刚将王惠廷（tíng）继续登记为（wéi）法（fǎ）定（dìng）代表人，违反了《中华人（rén）民共和（hé）国公司（sī）法》（以下简（jiǎn）称《公司法》）第十三条以及《国家工商行政管理局（jú）对变更公司法（fǎ）定（dìng）代表人有关问题的答复》的规定，致使王惠廷因赛瑞（ruì）公司债（zhài）务的执行（háng）问（wèn）题（tí）被列入失信（xìn）被执行人名单（dān），侵害了（le）王惠廷（tíng）的（de）合法（fǎ）权益。
另（lìng）案（àn）新疆维吾尔（ěr）自（zì）治区巴音郭（guō）楞蒙古自治州中（zhōng）级人民法院（2016）新28民初84号判（pàn）决驳回王惠廷诉讼请求认定事实及适用法律错误，该案应（yīng）当以曹永刚主体不适格为由驳回王（wáng）惠廷的起诉，因此本案不构成重复起诉。王惠廷请求赛瑞公（gōng）司和曹永刚办理法定代表（biǎo）人（rén）变更登记、确认（rèn）赛瑞公司的任何法律行（háng）为与（yǔ）其（qí）无关，具有诉的利（lì）益（yì）和事实、法（fǎ）律依据，应当（dāng）立案受理（lǐ）。
2018年6月27日，王（wáng）惠廷（tíng）起诉（sù）至新（xīn）疆维吾（wú）尔自治区巴音郭楞蒙古自（zì）治州中级人（rén）民法院，诉讼（sòng）请求：1.判令赛（sài）瑞公司、曹永刚（gāng）履行（háng）公司（sī）股东决（jué）定并办（bàn）理变更公（gōng）司法定代表人工商（shāng）登记；2.诉讼费用（yòng）由赛（sài）瑞公（gōng）司（sī）、曹永刚承担。事实与理由:2011年3月，曹永刚聘请王惠廷（tíng）担任赛瑞公司（sī）法定代表（biǎo）人，并于2011年4月1日用王惠廷身份证办（bàn）理了（le）公司法定代表人登记。后因王惠廷发现赛瑞公司其他股（gǔ）东与曹永刚股权纠纷（fēn）不（bú）断，王惠廷未实（shí）际参（cān）与（yǔ）公司经营管（guǎn）理。2011年（nián）11月15日，赛瑞公司（sī）作出股东决定，由曹伟彪担任赛（sài）瑞（ruì）公司法（fǎ）定代（dài）表人，但赛瑞公司（sī）、曹永刚至今未办理变更公司法定代表人工（gōng）商登记。一审（shěn）期间，王惠廷补（bǔ）充诉讼请求：判令（lìng）赛瑞（ruì）公司任（rèn）何法律行（háng）为与其无关。
一审法院（yuàn）认（rèn）为，《公（gōng）司法（fǎ）》第（dì）十（shí）三条规定：“公司法（fǎ）定代表人依照公司章（zhāng）程的规定，由董事（shì）长、执行董事（shì）或者经理担（dān）任，并（bìng）依（yī）法登（dēng）记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”根据《国家（jiā）工（gōng）商行政管（guǎn）理局（jú）对变（biàn）更公（gōng）司法定代表（biǎo）人有关问题（tí）的（de）答复》，不设董事会的有限责任公司更换法定代表人需要由（yóu）股东会作出决议。王惠廷（tíng）请（qǐng）求变更公司法定代表人及确认公司行（háng）为与其无关的（de）诉（sù）求，根据（jù）法律规定，变更公司法定代（dài）表人应当先由公司（sī）股东会（huì）作出（chū）决议，再向工（gōng）商部门（mén）办理变更（gèng）登记，法院不能强制公司作出决（jué）议（yì）变（biàn）更法定代表人（rén）。故，王惠廷请（qǐng）求变更公司法定代表人（rén）及（jí）确认公司行为与其无（wú）关（guān）的诉讼请求不属（shǔ）于人民法院（yuàn）民事案件的（de）受案范围（wéi），王惠（huì）廷的起（qǐ）诉不符合法定受理条件（jiàn）。一审裁定：对王（wáng）惠廷（tíng）的起（qǐ）诉（sù）不予受理（lǐ）。
王惠（huì）廷不服一审裁定（dìng），向新疆（jiāng）维（wéi）吾（wú）尔自治区高级人民法院提起上（shàng）诉（sù），请求撤销一审裁定，指令一审法（fǎ）院对王惠廷（tíng）的起诉立案受理。事实与理由：2011年3月，曹永刚聘请王（wáng）惠廷担任赛瑞公（gōng）司执（zhí）行董事兼总经（jīng）理、法定（dìng）代表人。2011年3月25日（rì），赛瑞公司作（zuò）出股东会决（jué）议，并于（yú）2011年4月1日（rì）办理变更登记为一人公司。王惠廷（tíng）就职后发现赛瑞公（gōng）司其（qí）他股东（dōng）与曹（cáo）永刚有股权（quán）纠纷（fēn），无法正常参与赛瑞公司经营管理。2011年5月30日王惠廷辞职离开赛瑞公司。2011年11月15日，赛瑞公司作出《巴州赛瑞机（jī）械（xiè）设备安（ān）装（zhuāng）有限（xiàn）公（gōng）司股东决定（dìng）书》（以下简称《股东决（jué）定书》），指定（dìng）曹伟彪担任执行董事、总经理、法定代表（biǎo）人。此后，王惠廷与赛瑞公（gōng）司再无任何关（guān）系与往来。经王惠廷多（duō）次要求，赛（sài）瑞公司至今未（wèi）办理变更（gèng）法（fǎ）定代表人（rén）工（gōng）商登记。王惠廷的诉讼请求（qiú）是要求曹永刚、赛瑞公司履行《股东决定书》，而不是请求人民法（fǎ）院强制赛瑞公司作出变更法定代表人的股东会决（jué）议。曹（cáo）永刚的（de）行为严重违反《公司（sī）法》第十三条（tiáo）的（de）规（guī）定，王惠廷（tíng）的诉讼请求属（shǔ）于（yú）人民法院（yuàn）民（mín）事（shì）案件的受理范（fàn）围。
二审法院查（chá）明：王惠廷（tíng）以（yǐ）曹永（yǒng）刚为被（bèi）告，于2016年向一审法院提起诉讼，其中一项诉讼（sòng）请求是要求曹永刚（gāng）立即办理注销其所担任（rèn）的赛（sài）瑞公司法定代表（biǎo）人职务。一审法（fǎ）院（yuàn）于2017年3月23日作出（chū）（2016）新（xīn）28民初84号民事判决（jué），驳回（huí）王惠廷的（de）诉讼请求。
二审法（fǎ）院（yuàn）认为，王（wáng）惠廷要求人（rén）民法院确认赛瑞公司任（rèn）何法律行为与其（qí）无关的诉（sù）讼请求，不具（jù）备诉的利益（yì），没有（yǒu）法律依据。王惠廷要求（qiú）曹永（yǒng）刚履行变更赛瑞公司（sī）法定代表人（rén）的诉讼（sòng）请求，与其（qí）在（2016）新28民（mín）初84号（hào）案件中提出的要求（qiú）曹永刚立即（jí）办理注销其（qí）所担任的赛（sài）瑞（ruì）公司法定代表人职务的诉讼请求（qiú）实质相同，属（shǔ）于（yú）重（chóng）复（fù）起诉。股东（dōng）会决议的履行问题系公司内部经营管理问题，属于（yú）公司自治范畴，不属于人民法院的主（zhǔ）管范（fàn）围，人（rén）民法院不能强制履（lǚ）行（háng）股东会决（jué）议。因此，对于王（wáng）惠（huì）廷（tíng）要求赛瑞公（gōng）司履行《股东决定书》，进行（háng）法定代表人（rén）变更的（de）诉讼请求，人民法院应当不（bú）予受理。二审裁定：驳回上（shàng）诉，维持原裁定（dìng）。
本院认为，本案的主要问题（tí）是：对于王（wáng）惠廷的（de）起诉应否（fǒu）立案（àn）受（shòu）理。
判断人民法院应（yīng）否受理王（wáng）惠廷的起诉，应依据其诉讼请求及事实（shí）理由予以具体分析。王惠廷在（zài）本案中的（de）主要诉讼请求（qiú）包括两项：1.判（pàn）令赛瑞（ruì）公司、曹永刚履行公司（sī）股（gǔ）东决定并办理变更公司法定（dìng）代表人工商登记；2.判令（lìng）赛瑞公（gōng）司任（rèn）何法律行为与其无关。所依据的主要事实是，其系赛（sài）瑞公司（sī）聘任的法定（dìng）代表人，在任职数月后辞职，不再参与赛瑞公司的经营管（guǎn）理，而赛瑞公司未及时办理法定代表（biǎo）人变（biàn）更登（dēng）记，侵害其合法（fǎ）权益。
首先，关于王惠廷（tíng）提出的判令赛瑞公司（sī）、曹永刚办理变更公司法定代（dài）表人（rén）工商登记（jì）的诉讼请（qǐng）求应否受理的问题（tí）。王惠廷该项诉讼请求系基于（yú）其已（yǐ）离职之事实，请求终止（zhǐ）其与赛瑞公司之间（jiān）法定代表人（rén）的委任关系并办理法（fǎ）定代表人变（biàn）更登（dēng）记（jì），该纠（jiū）纷属平（píng）等主体之间的（de）民事争议。根（gēn）据王惠廷所称其自2011年5月30日即已从赛瑞公司离职，至今（jīn）已近9年，足（zú）见赛瑞公司并无（wú）自行办理法定代表人变更登记的意愿。因王惠（huì）廷并（bìng）非赛（sài）瑞（ruì）公司股东（dōng），其亦无（wú）法通过召集股东会等（děng）公司自（zì）治途径，就法定代表人的变更事（shì）项进行协（xié）商后作出（chū）决议。若人民法院不予受理王惠廷的起诉，则王惠廷因此所承受的法律风（fēng）险将持（chí）续存（cún）在，而无任（rèn）何救济途径（jìng）。
故，本院认为，王惠廷对赛瑞公司办理法（fǎ）定代表人变更登记的诉讼请求具有（yǒu）诉的利益（yì），该纠纷（fēn）系平等主体之（zhī）间的民（mín）事争议（yì），属（shǔ）于人（rén）民法院（yuàn）受理（lǐ）民事诉（sù）讼的范围（wéi）。一、二审法院（yuàn）裁定不予受理王（wáng）惠廷该项诉讼请求，适用法（fǎ）律错误，本院予以（yǐ）纠正。需要明确的是，王惠廷（tíng）该项诉讼请求是否具（jù）有事实和法（fǎ）律依据，是否应予支持，应（yīng）通（tōng）过（guò）实体审理予以判断。
其次（cì），关于王惠廷提出的判令赛瑞公司任何法律行为与其（qí）无关的诉讼请求应否受（shòu）理的问题（tí）。依据《中华人民共和国民事（shì）诉讼法》第一百一十九条（tiáo）第（dì）三项规定，起诉必须（xū）符（fú）合“有具体（tǐ）的诉讼（sòng）请（qǐng）求和（hé）事实、理由（yóu）”的条件。王惠（huì）廷（tíng）该（gāi）项诉讼请求中“赛瑞公司任何法律行为”指向不（bú）明，不符合上述法律（lǜ）规定。对（duì）于王惠廷该项（xiàng）诉（sù）讼请求（qiú），一、二审法院裁定（dìng）不予受（shòu）理，并无不当。
再次，关于王惠廷的起诉是否构成重复起诉的（de）问题。《最高人民（mín）法院（yuàn）关于适（shì）用〈中华人（rén）民共和国民事诉讼法〉的解（jiě）释》第二百四十七（qī）条第一款（kuǎn）规定（dìng）：“当事人就已经提起诉讼的（de）事项在诉讼过（guò）程中或者裁判生效后再次起诉，同（tóng）时符合（hé）下列条件的，构成（chéng）重复起诉：（一）后（hòu）诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与（yǔ）前诉的（de）诉讼标的（de）相同；（三（sān））后诉（sù）与前（qián）诉的（de）诉讼（sòng）请求相（xiàng）同（tóng），或者后诉的诉讼请求实质上否定前（qián）诉裁判结果。”经查，（2016）新28民（mín）初84号案件的被告（gào）为曹（cáo）永刚，王惠廷在该案中（zhōng）系以其姓名（míng）权、名誉权、信用权受到侵害为由，要求曹（cáo）永（yǒng）刚办理注销王惠廷赛瑞公（gōng）司法定（dìng）代表人职务的（de）登（dēng）记手续而停止侵权，该案（àn）与本案的当事人、诉讼请求及事实理由（yóu）均有不同。故（gù），本案（àn）不构成重复（fù）起诉。
综上，王惠廷的再审请求部分成（chéng）立，应予支持。依照（zhào）《中（zhōng）华人民共和（hé）国（guó）民事诉讼法（fǎ）》第二百零七条第一款、第一（yī）百七十条第一款第二项，《最高（gāo）人民法院关于（yú）适用〈中华人（rén）民共和国民事诉讼法（fǎ）〉的（de）解释》第（dì）四百零七条、第三百三十二条规（guī）定，裁定如下：
一、撤销（xiāo）新疆维吾尔自治区高级（jí）人民（mín）法院（2019）新民终392号民事裁定（dìng）和新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人（rén）民法院（yuàn）（2019）新28民初25号（hào）民事裁定；
二（èr）、对于（yú）王惠廷关（guān）于判令巴州（zhōu）赛瑞机械（xiè）设备（bèi）安装有限公司、曹永刚办理（lǐ）变更公司法定代表（biǎo）人工商登记（jì）的诉讼请求，指令新疆维吾尔自治区巴音郭楞（léng）蒙古（gǔ）自治州中级人民法院立案受理；
三（sān）、对于王（wáng）惠廷（tíng）关于判令巴（bā）州赛瑞（ruì）机械设（shè）备安装有（yǒu）限公司任何（hé）法律行（háng）为与其（qí）无关的诉讼请（qǐng）求，不予受理。
                            审 判 长（zhǎng）　　刘小飞

审 判 员　　王（wáng）东敏

审 判 员　　任雪峰

二〇二〇年四月二十九日

法官助理　　邹军红

书 记（jì） 员　　赵（zhào）国亮（liàng）